Раскрытие информации и прозрачность

Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

1. Существенная информация, подлежащая раскрытию, включает, не исчерпываясь этим, следующее:

1. Результаты финансовой и операционной деятельности компании.
2. Задачи компании.
3. Собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса.
4. Список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение.
5. Прогнозируемые существенные факторы риска.
6. Существенные вопросы, связанные с наемными работниками и другими заинтересованными лицами.
7. Структура и политика управления.

2. Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита.
3. Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого аудитора, чтобы обеспечить внешнюю и объективную оценку того, как подготовлена и представлена финансовая отчетность.
4. Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.

Обязанности правления

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.

1. Члены правления должны действовать на основании всей необходимой информации, добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в наилучших интересах компании и акционеров.
2. Если решения правления могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, правление должно справедливо относиться ко всем акционерам.
3. Правление должно обеспечить соблюдение применимого законодательства и учитывать интересы заинтересованных лиц.
4. Правление должно выполнять определенные ключевые функции, в том числе:

1. Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, планировать цели деятельности, осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать основные расходы, покупки и продажи.
2. Подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления.
3. Пересматривать вознаграждение, получаемое главными должностными лицами и членами правления компании, обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения членов правления.
4. Контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов администрации, членов правления и акционеров, включая использование активов корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами.
5. Обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности корпорации, включая проведение независимых аудиторских проверок, а также обеспечивать наличие необходимых систем контроля, в частности, системы мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия законодательству.
6. Контролировать эффективность практики управления, в рамках которой действует правление, и по мере необходимости вносить в нее изменения
7. Контролировать процесс раскрытия и распространения информации.

5. Правление должно иметь возможность выносить объективное суждение по делам корпорации, не будучи зависимым, в частности, от администрации.

1. Правление должно рассмотреть вопрос о возложении на достаточное количество своих членов, не занимающих в корпорации администра- тивн^іх должностей, способные выносить независимые суждения, решение вопросов, которые могут привести к возникновению конфликта интересов.
   Примерами таких ключевых обязанностей могут быть финансовая отчетность, выдвижение, а также вознаграждение должностным лицам и членам правления.
2. Члены правления должны уделять достаточное время выполнению своих обязанностей.

6. Для того чтобы иметь возможность выполнять свои обязанности, члены правления должны иметь доступ к точной, относящейся к делу и

287

своевременной информации.[144]

288

В 2004 году Принципы корпоративного управления ОЭСР[145] были пересмотрены. К прежним принципам добавился такой принцип как «Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления»:

Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления

Структура корпоративного управления должна способствовать становлению прозрачные и эффективных рынков, соответствовать нормам права и четко определять распределение обязанностей между различными надзорными, регулирующими и исполнительными органами.

В феврале 2006 г. Базельский комитет опубликовал переработанные принципы под названием «Совершенствование корпоративного управления в банковских организациях» (англ. Enhancing corporate governance in banking organizations), в основу которых были положены обновленные директивы европейской Организации экономического сотрудничества и развития. Содержащиеся в этом документе восемь принципов охватывают основные сферы корпоративного управления в банках и являются основой для его оценки и практической реализации.[146] Ниже приведен их обзор.

Принцип 1              Члены совета директоров (СД ) должны иметь квалификацию,

соответствующую своей должности, четко понимать свою роль в корпоративном управлении, а также быть способными принимать разумные суждения относительно положения дел в банке.

Принцип 2              СД должен утверждать стратегические цели банка и корпора

тивные ценности, о которых в дальнейшем информируются служащие на всех уровнях банка, а также осуществлять контроль над их исполнением.

Принцип 3              СД банка должен четко устанавливать сферы ответственности

и подотчетности на всех уровнях организации банка и добиваться выполнения установленных требований.

Принцип 4              СД должен обеспечивать соответствующий контроль со стороны

менеджеров высшего звена в соответствии с политикой СД.

Принцип 5              СД и менеджеры высшего звена должны эффективно исполь

зовать результаты работы, проводимой подразделением внутреннего аудита, внешними аудиторами и системой внутреннего контроля.

Принцип 6              СД должен обеспечить такую политику и практику выплаты

вознаграждения, которые соответствовали бы корпоративной культуре банка, долгосрочным задачам и стратегии, а также организации контроля в банке.

Принцип 7              Руководство банком должно осуществляться на основе про

зрачности.

Принцип 8              СД и менеджеры высшего звена должны понимать операцион

ную структуру банка (то есть принцип «знай свою структуру»).

В Российской Федерации был принят Кодекс корпоративного поведе- ния290, который закрепляет принципы и практику корпоративного управления в области защиты прав акционеров, состава и практики работы органов

291

управления и контроля, раскрытия информации . В Кодексе описаны следующие направления корпоративного поведения:

1. Принципы корпоративного поведения
2. Общее собрание акционеров
3. Совет директоров общества
4. Исполнительные органы общества
5. Корпоративный секретарь общества

290. Распоряжением ФКЦБ России «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» № 421 от 4 апреля 2002 г.

291

6. Существенные корпоративные действия (крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок, приобретение тридцати и более процентов размещенных обыкновенных акций (поглощение), реорганизация общества, ликвидация общества)
7. Раскрытие информации об обществе
8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
9. Дивиденды
10. Урегулирование корпоративных конфликтов

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

292

Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка292.