Приложения

Приложение 1

Задание 1. Составить календарный план проведения ревизии ООО «Чайка», имеющего 20 структурных подразделений на 200х г. Из штата ревизионного бюро на эту работу направлены три бухгал- тера-ревизора.

Дополнительные условия

На проверку одного подразделения в среднем необходимо 12— 14 рабочих дней, а на подготовку отчета и окончательный обобщающий сбор информации — 3—4 рабочих дня.

Каждому работнику полагается 1 месяц отпуска.

Календарный план проверки ООО «Чайка» на I квартал 200х года

Приложение 2

УТВЕРЖДЕН Общим собранием учредителей Протокол № 1 от 10 ноября 200х г.

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью «Калинка»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Калинка», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Калинка» (ООО «Калинка»),

1.4. Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.7. Участники отвечают по обязательствам Общества в пределах своих вкладов в уставный капитал.

1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.9. Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению общего собрания участников.

1.10. Место нахождения Общества.

Место нахождения Общества определяется местом его государ- ственой регистрации.

1.11. Почтовый адрес.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:

— торговая деятельность.

— а также осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.

2.3. Все перечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему уставу.

2.6. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

• проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

• поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

• участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

• создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

• осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. .

Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами.

Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества.

Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества отвечают по обязательствам Общества в пределах своих вкладов в уставный капитал.

Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются общим собранием участников.

3.10. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услут Общества, а также поставщиками материальнотехнических и иных ресурсов.

3.16. Выполнение работ и предоставление услут осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество имеет право:

• в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;

• участвовать в ассоциациях и других видов объединениях;

• участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

• приобретать и реализовывать продукцию (работы, услути) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

• осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством.

Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе.

Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 50 000 (десять тысяч) рублей и распределяется следующим образом:

Иванов Н.П. — доля составляет 40% уставного капитала на сумму 20 000 (двадцать тысяч) рублей;

Петров В.В. — доля составляет 60% уставного капитала на сумму 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

4.2. Участники вносят не менее 50% своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет Общества. Остальные 50% уставного капитала участники вносят в течение одного года с момента регистрации.

4.3. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

4.4. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.5. Уставный капитал Общества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных взносов участников, за счет прибыли от деятельности Общества и за счет имущества Общества.

4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или), если это не запрещено Уставом Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.7. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом Общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом, на дату представления документов для государственной регистрации.

4.9. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

4.10. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.11. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.12. Число голосов, которые получает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5Л. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или стоимости обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1. Участник обязан:

6.1.1. В течение одного года после принятия в Общество оплатить определенную ему долю в уставном капитале. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.

6.1.2. Соблюдать требования устава, условия учредительного договора, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.1.4. Немедленно сообщать генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.

6.1.5. Беречь имущество Общества.

6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.2. Участник имеет право:

6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.

6.2.4. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди участников.

6.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

6.2.6. Знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них.

6.2.7. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.2.8. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

6.2.9. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции общего собрания участников.

6.2.10. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим уставом и законом.

6.2.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

6.5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества.

6.6. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

6.7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.8. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление генеральному директору Общества, в котором должно быть указано, кому из участников Общества он продает свою долю (ее часть) и цена продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить других участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

6.9. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников.

6.10. Согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке.

Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в устав и учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.11. В случае если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам.

В течение одного месяца общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.

6.12. Если в соответствии с решением общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключения договора выкупа доли.

Стоимость доли (ее части) определяется путем вычета суммы уставного капитала из стоимости чистых активов Общества.

Если Общество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Общества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом.

6.13. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.

6.14. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6.15. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо, с их согласия, выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.16. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или, если это не запрещено уставом Общества, третьему лицу с согласия решения общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов всех участников, если иное не предусмотрено уставом Общества. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

6.17. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В случае если уставом Общества уступка доли (части доли) участника третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от ее приобретения, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли).

6.18. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника.

6.19. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

6.20. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале.

6.21. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением Общего собрания участников.

6.22. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и сроки, установленные настоящим уставом и действующим законодательством.

7.2. При выходе из Общества участник подает письменное заявление в общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

7.3. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после соответствующего решения общего собрания.

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание.

Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными.

Общее руководство Обществом осуществляет совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников.

Единоличным исполнительным органом является генеральный директор.

9.2. К исключительной компетенции общего собрания участников относится:

9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава.

9.2.3. Внесение изменений в учредительный договор.

9.2.4. Определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

9.2.5. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение ее (его) полномочий.

9.2.6. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

9.2.7. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

9.2.8. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

9.2.9. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

9.2.10. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

9.2.11. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.2.12. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.2.13. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

9.2.14. Общее собрание участников также решает следующие вопросы:

— определение условий оплаты труда генерального директора и заместителей генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;

— утверждение положения о генеральном директоре Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3. Вопросы, предусмотренные подп. 9.2.2, общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 2/3 долей в уставном капитале Общества.

Решения по вопросам, предусмотренным подп. 9.2.3, 9.2.12, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным подп. 9.2.1, 9.2.4—

9.2.11, 9.2.13, 9.2.14, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.4. Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5. Собрание ведет председатель общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней. При этом решения по вопросам, определенным в повестке дня общего собрания, считаются принятыми при наличии участников, обладающих не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если все участники были надлежащим образом извещены о времени, месте и повестке дня повторного собрания.

9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.10. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников Общества. Совет директоров Общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11. Сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.12. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относится:

• годовой отчет Общества;

• заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию Общества;

• проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или учредительные документы Общества в новой редакции;

• проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом.

9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.

В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.14. Внеочередные собрания созываются по решению совета директоров, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора), генерального директора, аудитора или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования.

Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются общим собранием участников.

9.16. Совет директоров Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания участников.

9.17. Решение совета директоров Общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания участников по требованию участников, генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора) может быть обжаловано в суд.

9.18. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Все расходы по созыву и проведению внеочередного общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. О дате и месте проведения общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет общее собрание участников.

9.20. Голосование на общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 30% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).

В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9.21. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).

Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.22. Решения общего собрания участников по вопросам, указанным в подп. 9.2.6 Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

9.23. Порядок проведения заочного голосования определяется положением о проведении общего собрания участников.

9.24. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, учредительного договора или настоящего устава, если участник не присутствовал на общем собрании либо голосовал против принятого решения.

10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников.

10.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний участников Общества.

10.2.2. Утверждение повестки дня общего собрания участников.

10.2.3. Определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии со ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания участников.

10.2.4. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

10.2.5. Иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.3. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», сроком на один год.

10.4. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.5. Выборы членов совета директоров Общества, по решению общего собрания участников могут осуществляться кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую долю Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров Общества.

Участник вправе отдать голоса по принадлежащим ему долям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества.

10.6. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.7. По решению общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с п. 10.5 настоящего устава решение общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества.

10.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

10.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров Общества, устанавливаются положением о совете директоров, утверждаемым общим собранием участников.

10.10. Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания участников.

10.11. Члены совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.12. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которые имеют члены совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.

10.13. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании участников.

10.14. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров.

10.15. Заседание совета директоров созывается председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, генерального ди- ректора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется настоящим уставом и положением о совете директоров.

Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

10.16. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим уставом или положением о совете директоров Общества не предусмотрено иное.

При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества запрещается.

В случае равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров Общества является решающим.

10.17. По решению общего собрания участников членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников.

11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор.

11.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников с правом совещательного голоса.

11.3. Срок полномочий генерального директора составляет несколько лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

11.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

11.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

11.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции общего собрания участников Общества.

11.7.Генеральный директор:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

• рассматривает текущие и перспективные планы работ;

• обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

• утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников Общества;

• определяет организационную структуру Общества;

• обеспечивает выполнение решений общего собрания участников;

• подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания участников;

• распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством;

• утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

• открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

• утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

• организует бухгалтерский учет и отчетность;

• представляет на утверждение общему собранию участников годовой отчет и баланс Общества;

• принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

11.8. Единоличнным исполнительным органом Общества может становиться только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.

Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника — юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

11.9. Контракт с генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор, или одним из участников общего собрания участников Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

11.10. Заместители генерального директора назначаются генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым генеральным директором. Заместители генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества.

При отсутствии генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией или избранным общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции генерального директора, и участниками Общества.

Порядок осуществления ревизионной комиссией (ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются общим собранием участников. Число членов ревизионной комиссии не может быть менее 5.

12.2. Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества.

Членом ревизионной комиссии не может быть генеральный директор.

12.3. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

12.4. Заседания ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее 80% ее членов.

Все решения ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.

12.5. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

12.6. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.

Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии Общества.

12.7. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

12.8. Полномочия ревизионной комиссии (ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемым общим собранием участников.

13. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

13.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

• уставный капитал Общества;

• доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

• кредиты банков и других кредиторов;

• вклады участников;

• безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

• иные источники, не запрещенные законодательством.

13.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 15% чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 50% уставного капитала Общества.

Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

13.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников.

13.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

13.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

13.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

13.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет генеральный директор.

13.8. По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:

• учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;

• протокол (протоколы) общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы;

• положения о филиалах и представительствах;

• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

• протоколы общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом Общества, внутренними документами, решениями общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

13.9. Перечисленные в п. 13.8 настоящего устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день.

Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется положением, утверждаемым общим собранием участников.

13.10. Общество обязано, в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

13.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 200х г.

13.12. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

14.1. Решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников.

14.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

14.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества. (Может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками Общества по единогласному решению общего собрания участников).

14.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

• на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

• на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

• в иных случаях, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

15.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

15.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.

15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

15.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего устава.

15.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием по предложению генерального директора.

15.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

15.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии.

Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее трех.

15.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.

Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.

15.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

15.11. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

15.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

15.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

15.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

Приложение З

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

Общества с ограниченной ответственностью «Калинка»

26 ноября 200 г.

(индекс, адрес)

договорились создать в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество с ограниченной ответственностью «Калинка».

(наименование)

1.2. Учредители (участники) обязуются нести расходы по организации Общества соразмерно количеству выкупаемых долей в соответствии с п. 5.1 настоящего договора.

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в уставе.

1.1. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Калинка» (ООО «Калинка»),

2.2. Место нахождения Общества.

2.3. Почтовый адрес.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

3.2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом за счет его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.

3.3. Права и обязанности учредителей (участников) по отношению к Обществу определяются настоящим договором, уставом Общества и действующим законодательством.

3.4. Организационно-правовая форма — общество с ограниченной ответственностью.

3.5. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики:

• несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);

• обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы г. Тулы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Тулаархив»;

• хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.6. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 50 000 руб., который распределяется следующим образом:

Иванов Η.Π. — доля составляет 40% уставного капитала на сумму 20 000 (двадцать тысяч) руб.;

Петров В.В. — доля составляет 60% уставного капитала на сумму 30 000 (тридцать тысяч) руб.

4.2. Число голосов, которыми обладает участник, равно количеству полностью оплаченных им долей.

4.3. Не допускается освобождение участника от обязанности оплаты долей, в том числе освобождение от этой обязанности, путем зачета требований к Обществу.

4.4. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется уставом.

4.5. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников.

5. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

5.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются уставом.

5.2. Учредители (участники) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом уставом и действующим законодательством. Учредители (участники) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены участникам действующим законодательством или уставом Общества.

6. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

6.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.

7. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

7.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются уставом Общества, действующим законодательством, а также решениями общего собрания участников.

8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

8.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется общим собранием участников в порядке, установленном уставом и действующим законодательством.

8.2. Каждый из учредителей (участников) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 настоящего договора.

8.3. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение трех лет после прекращения настоящего договора может осуществляться лишь в порядке, установленном общим собранием участников.

9. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА

9.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из учредителей (участников) обязательств по настоящему договору он обязан возместить другим учредителям (участникам) причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.

9.2. Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного учредителю (участнику) ущерба (произведенных расходов, утраты, повреждения имущества), непосредственно обусловленного нарушением настоящего договора другим учредителем (участником). Косвенные убытки и упущенная выгода возмещению не подлежат.

10. ФОРС-МАЖОР

10.1. Учредители (участники) освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора в результате событий чрезвычайного характера, которые учредитель (участник) не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые учредитель (участник) не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

10.2. Учредитель (участник), ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей (участников) о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

10.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему договору, приложит с учетом положений договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

11. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

11.1. Учредители (участники) будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

11.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

12. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

12.1. Настоящий договор утрачивает силу лишь в случае ликвидации Общества.

12.2. Изменения в настоящий договор вносятся в случаях, установленных законом, уставом Общества либо по единогласному решению общего собрания участников.

13. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

13.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания всеми учредителями.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Учредители могут передавать права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, третьим лицам при наличии письменного согласия других участников.

14.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.

14.3. Если какое-либо из положений настоящего договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

______________________________________ (Иванов Н.П.)

(подпись, Ф.И.О.)

______________________________________ (Петров В.В.)

(подпись, Ф.И.О.)

Условие 2:

ООО «Калинка» получено свидетельство о государственной регистрации 25 декабря 200х г.

Учредитель Иванов Н.П. внес долю в УК 25.12.05 г. в сумме 10 000 руб., что в учете отражено по Д-т 50 — К-т 75-1.

Учредитель Петров В.В. внес долю в УК 25.12.05 г. в сумме 20 000 руб., что в учете отражено по Д-т 50 — К-т 75-1.

Учредитель Иванов Н.П. внес долю в УК 15.12.06 г. материалами на сумму 15 000 руб., что в учете отражено по Д-т 10 — К-т 75-1.

Учредитель Петров В.В. внес долю в УК 15.12.06 г. векселем Сбербанка на сумму 25 000 руб., что в учете отражено по Д-т 50-3 — К-т 75-1.

В декабре 200х г. Обществом были выпущены облигации на сумму 50 000 руб. с доходностью 24% годовыми сроком погашения 6 месяцев. Поскольку облигации были не проданы, в учете не сделано никаких записей.

Задание 2. Определить нарушения, дать рекомендации по их устранению, определить степень ответственности за указанные нарушения.

ТИПОВАЯ ФОРМА ДОГОВОРА О ПОЛНОЙ ИНДИВИДУАЛЬНОЙ МАТЕРИАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

______ 000«Калина»________________________________________________ ,

(наименование организации)

далее именуемый «Работодатель», в лице руководителя Дронов

Андрей Леонидович____________________________________________________

(фамилия, имя, отчество)

действующего на основании_______ устава предприятия___________________ ,

(устава, положения, доверенности)

с одной стороны, и_______ кассира______________________________________

(наименование должности)

________ Сомова Марина Марковна_____________________________________

(фамилия, имя, отчество)

именуемый в дальнейшем «Работник», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. Работник принимает на себя полную материальную ответственность за недостачу вверенного ему Работодателем имущества, а также за ущерб, возникший у Работодателя в результате возмещения им ущерба иным лицам, и в связи с изложенным обязуется:

а) бережно относиться к переданному ему для осуществления возложенных на него функций (обязанностей) имуществу Работодателя и принимать меры к предотвращению ущерба;

б) своевременно сообщать Работодателю либо непосредственному руководителю о всех обстоятельствах, угрожающих обеспечению сохранности вверенного ему имущества;

в) вести учет, составлять и представлять в установленном порядке товарно-денежные и другие отчеты о движении и остатках вверенного ему имущества;

г) участвовать в проведении инвентаризации, ревизии, иной проверке сохранности и состояния вверенного ему имущества.

2. Работодатель обязуется:

а) создавать Работнику условия, необходимые для нормальной работы и обеспечения полной сохранности вверенного ему имущества;

б) знакомить Работника с действующим законодательством о материальной ответственности работников за ущерб, причиненный работодателю, а также иными нормативными правовыми актами (в том числе локальными) о порядке хранения, приема, обработки, продажи (отпуска), перевозки, применения в процессе производства и осуществления других операций с переданным ему имуществом;

в) проводить в установленном порядке инвентаризацию, ревизии и другие проверки сохранности и состояния имущества.

3. Определение размера ущерба, причиненного Работником Работодателю, а также ущерба, возникшего у Работодателя в результате возмещения им ущерба иным лицам, и порядок их возмещения производятся в соответствии с действующим законодательством.

4. Работник не несет материальной ответственности, если ущерб причинен не по его вине.

5. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания. Действие настоящего договора распространяется на все время работы с вверенным Работнику имуществом Работодателя.

6. Настоящий договор составлен в двух имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах, из которых один находится у Работодателя, а второй — у Работника.

7. Изменение условий настоящего договора, дополнение, расторжение или прекращение его действия осуществляются по письменному соглашению сторон, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Адреса сторон договора: Подписи сторон договора

Работодатель Дронов А.Л.___________________________________________

Работник Сомова М.М._____________________________________________

Дата заключения договора

Место печати

Задание 3. Оформите первичные документы и отчет кассира, приведенные ниже, и составьте акт ревизии по предложенному образцу на основе этих операций.

ПРИКАЗ

01 ноября 200________ г. №______________

О проведении ревизии кассы Приказываю комиссии в составе:

1. Гл. бухгалтер Л.Л. Попова; финансист А.А. Петров; секретарь Е.Е. Сомова

(должность, инициалы, фамилии проверяющих) провести проверку

_______ Кассир М.М. Кузина__________________________________

(должность, инициалы, фамилии проверяемого)

за период с 01 июля 200 г. по 31 октября 200 г.

2. Контроль за исполнением данного приказа оставляю за собой. Руководитель

предприятия____________________ А.Л. Дронов

(подпись) (инициалы, фамилия)

Организация ООО «Калинка»

Унифицированная форма № КО-1 Утверждена постановлением Госкомстата России от 18.08.98 № 88

Унифицированная форма № КО-2

Утверждена постановлением Госкомстата России от 18.08.98 N° 88

Отчет кассира

за_______________ 200х г.

Кассир

Образец

АКТ РЕВИЗИИ КАССЫ

от 09.11.200ХГ.

Комиссией в составе: гл. бухгалтера Л.Л. Поповой, финансиста А.А. Петрова, секретаря Е.Е. Сомовой в присутствии материально ответственного лица кассира М.М. Сомовой проведена ревизия кассы по состоянию на 9 часов утра 9 ноября 2005 г. на основании приказа руководителя организации № 14 «О проведении ревизии кассы».

В результате проверки было установлено следующее.

1. На момент проведения ревизии наоприходованных и не сданных в расход кассовых документов нет.

2. В кассе находились денежные средства в сумме 9580 (девять тысяч пятьсот восемьдесят) руб. следующим номиналом.

500 ■ 4 = 2000 руб.

100 · 70 = 7000 руб.

50 11 = 550 руб.

10 3 = 30 руб.

Итого: 9580 руб.

3. Результат: излишка — нет;

недостачи — нет.

Сумма остатка соответствует установленному лимиту по кассе.

В ходе проведения ревизии были проверены следующие документы: приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, отчет кассира за период с 01.11.200х г. — по 08.11.200х г.

В результате проверки были выявлены следующие нарушения.

• По расходно-кассовому ордеру № 10 от 08.ll.200x г. П.П. Козлову были выданы денежные средства в размере 500 руб. под отчет без приказа руководителя организации о выдаче данной подотчетной суммы.

• В расходно-кассовом ордере № 10 от 08.11.200х г. не указаны паспортные данные сотрудника П.П. Козлова, получившего денежные средства из кассы.

• В приходно-кассовом ордере № 9 от 17 ноября 200х г. обнаружено несовпадение суммы, полученной от покупателей за готовую продукцию: с ПКО 1200 руб., а в квитанции к нему 1250 руб.

Все поименованные ценности были проверены в моем присутствии, претензий к комиссии не имею.

Кассир М.М. Сомова

Ревизионная комиссия: гл. бухгалтер Л.Л. Попова

финансист А.А. Петров секретарь Е.Е. Сомова

Задание 4. Оформите первичные документы, приведенные ниже на основе этих операций.

Типовая межотраслевая форма № М-2 Утверждена Постановлением Госкомстата России от 30.10.97 № 71а

Перечень

материальных ценностей, подлежащих получению

Подпись лица, получившего доверенность_______

удостоверяем.

Руководитель___________ __________________

подпись расшифровка подписи

М.П.

Главный бухгалтер

подпись расшифровка подписи

Типовая межотраслевая форма № М-4 Утверждена Постановлением Г оскомстата России от 30.10.97 № 71а

Принял______________________________________________

должность подпись расшифровка подписи

Сдал

должность

подпись расшифровка подписи

Типовая межотраслевая форма № М-8 Утверждена Постановлением Госкомстата России

от 30.10.97 № 71а

Руководитель подразделения, установившего лимит______________________________________

должность подпись расшифровка подписи

Руководитель подразделения, получившего материальные ценности_____________________________________

должность подпись расшифровка подписи

Заведующий складом_______________________________________

подпись расшифровка подписи

" "________ 200 г.

Типовая межотраслевая форма № М-11 Утверждена Постановлением Госкомстата России

от 30.10.97 № 71а

Отпустил _____________________________________________

должность подпись расшифровка подписи

Получил

должность

подпись

расшифровка подписи

Утверждена Постановлением Госкомстата России

от 30.10.97 № 71а

Типовая межотраслевая форма № М-17 Утверждена Постановлением Госкомстата России

от 30.10.97 № 71а